SBB vill tvångsinlösa alla D-aktier

Jag har filat ett tag på en artikel om Ilija Batljan och hans affärer, men idag hände något som kräver en direkt kommentar: Ett förslag om att (tvångs-)inlösa SBB:s D-aktier.

SBB, Ilija Batljans överbelånade fastighetsbolag, gick in väggen när räntorna gick upp för ett par år sedan och SBB har sedan dess sålt nästan allt de har för att betala skulder med förhoppningen att ligga på plus när allt är stabilt igen.

Efter alla försäljningar är SBB ett mycket mindre bolag, och när man räknar på det räcker inte pengarna till kvarvarande obligationer, hybridobligationer med inställd ränta, D-aktier utan utdelning och B-aktier utan utdelning.

Imorse föreslog SBB att man skulle betala den inställda räntan på hybridobligationerna och lösa in D-aktierna för 7,94 kronor styck, alternativt byta varje D-aktie mot 1,567 B-aktier (tillsammans värda 4,45 kronor dagen innan erbjudandet). Det kan jämföras med bolagsordningen som sätter en maximal inlösenkurs på 31 kronor, och med utdelningstaket som är uppe i minst 5 kronor per D-aktie.

För att inlösen ska hända måste en stor majoritet av D-aktieägarna rösta för det på en extrastämma planerad till den 23 oktober.

VARIFRÅN KOMMER PENGARNA?

Det är osäkert varifrån pengarna kommer till den här affären. Den senaste kvartalsrapporten, Q2, var precis innan de löste in en obligation på 4 miljarder kronor och de hade inte 4 miljarder kronor i kontanter då. Vi vet att obligationen är inlöst så uppenbarligen fick de fram pengar, men hur? Och hur ska de få fram pengarna till återköpet?

Det finns 150 miljoner SBB D-aktier i omlopp, så SBB behöver 1,2 miljarder kronor för den här inlösen. De behöver också minst 400 miljoner kronor för räntan till hybridobligationerna. Den siffran kommer från Q2-rapporten så det är mer nu.

Summerar man kostnaderna så behöver SBB skaka fram minst 1,6 miljarder (kanske närmare 1,8 miljarder enligt en del tolkningar av hybridobligationsskulden). Hur ska det gå till?

Jag är förvånad över att kvarvarande obligationsägare accepterar det här förslaget. De borde fortfarande vara oroliga över att inte få betalt och generellt är det inte tillåtet att ge ut pengar till aktieägare när man inte har pengar till obligationsskulder. Kanske obligationsägarna inte har något att säga till om efter alla omstruktureringar.

Den 1 januari ska SBB betala 600 miljoner kronor för att lösa ut en obligation som löper ut, och sedan ska de betala cirka 7 miljarder kronor för en annan obligation den 12 juni nästa år. Hur ska det gå till?

SBB har nästan inga intäkter eftersom de har sålt i princip allt. De har istället aktier i andra fastighetsbolag, bolag som inte ger utdelningar. Det har också rapporterats att SBB pantsatt en majoritet av sina aktier i Sveafastigheter och då är det absolut inte möjligt att sälja dem för att få loss pengar.

Enligt pressmeddelandet:

"Bolaget avser finansiera Återköpserbjudandet och Inlösen samt betalningen av uppskjuten kupongränta på Bolagets hybridobligationer genom Bolagets befintliga likviditet och tillgängliga kreditfaciliteter. Transaktionen påverkar inte Bolagets förmåga att fullfölja sina övriga finansiella åtaganden."

BESLUT PÅ BOLAGSSTÄMMA

Det krävs att minst två tredjedelar av D-aktierna på stämman röstar för återköpspaketet. De flesta ägarna till D-aktier är privatpersoner. Av 150 miljoner D-aktier har de större ägarna bara någon procent. I Q2-rapporten listas Ilija Batljan med 1 miljon D-aktier och Marjan Dragicevic/Dragfast med 2,5 miljoner D-aktier. De två äger stora mängder A/B-aktier och offrar med glädje D-aktierna för att stärka sina stamaktier.

De största ägarna av D-aktier är försäkringsbolag ägda av banker, vilket betyder att aktierna ligger i kapitalförsäkringar. Det går inte att se vem som faktiskt kontrollerar aktierna. Det kan vara någon stor ägare, men också väldigt många små. Avanza listar 18 387 ägare till D-aktier, så "väldigt många små" är troligt.

Jag utgår från att SBB:s nya ledning har räknat på röster och kommit fram till att de kan få igenom det här förslaget. Normalt dyker nästan ingen upp på stämmorna och de som dyker upp säger ja till allt styrelsen föreslår. Då räcker det kanske att Batljan och hans kompisar dyker upp.

BRA AFFÄR?

För Ilija Batljan vore det lysande om det går igenom då det skiftar mycket värde från D-aktieägarna till B-aktieägarna. Efter att ha sett hur andra bolag hanterar sina preferens- och D-aktier var det inte helt oväntat. Omoraliskt, oetiskt, men antagligen inte olagligt. Det kräver bara ett flexibelt tänkande som inte tar hänsyn till rätt och fel, och det förklarar också varför SBB:s vd, Leiv Synnes, fick sparken. Han hade uppenbarligen inte flexibiliteten som krävdes.

Det är dåligt betalt för D-aktierna, men antagligen har styrelsen räknat på hur lågt det är möjligt att lägga sig utan att det blir juridiska problem.

Skulle man försöka sig på en objektivt rättvis affär kan man konstatera att bolagsordningen ger D-aktierna fem sjättedelar (83%) av avkastningen upp till ett tak. Eftersom taket inte kommer att nås på väldigt lång tid kan man argumentera för att D-aktieägarna borde ha rätt till 83% av avkastningen framöver. De borde därför tilldelas 54 B-aktier för varje D-aktie för att komma upp i 83% ägande via B-aktier.

Det har hänt förut att stamaktieägare förlorat makten till "lägre stående" skulder. Se till exempel det som hände med SAS och Viaplay när bolagen fick slut på pengar.

54 B-aktier per D-aktie är inte riktigt realistiskt då företaget befinner sig i en långvarig och utdragen kris och båda parter, A/B-aktieägarna och D-aktieägarna, måste göra uppoffringar. Så kanske 5 eller 10. Oavsett 5, 10 eller 54, inget av det kommer att hända för då tappar A/B-aktieägarna makten och de vill inte förlora makten.

Pressmeddelandet säger att de fått KPMG, konsultbyrån, att bedöma om det är en rättvis affär. De skriver att KPMG:s bedömning "stödjer" att villkoren är "skälig[a]" för "samtliga aktieägare". Jag hade gärna läst exakt vad KPMG faktiskt sa. På börsen rörde sig B-aktien bara en aning så marknaden såg inget orimligt bra eller dåligt i den föreslagna affären. D-aktien hoppade upp till 90% av den föreslagna inlösenkursen.

SBB FRAMÖVER

För företaget är det absolut bra att bli av med D-aktierna, för då kan de göra nyemissioner med rimliga villkor. Det är svårt att sälja B-aktier när bolagsordningen säger att 5/6 av vinsten (utdelningen) ska gå till D-aktieägarna.

För Ilija Batljan som person är det här lysande. Han kommer dels att få några miljoner kronor för sina D-aktier, och dels kommer hans A/B-aktier att vara ohotade av D-aktierna. Nu kan företaget dela ut pengar till A/B-aktieägarna och därmed rädda hans IB Invest.

MINA AKTIER

Jag har köpt SBB D-aktier och Heimstaden Pref-aktier sedan de rasade i en 50/50-chansning att företagen skulle komma på fötter igen. För Heimstaden ser det lovande ut och för SBB har det sett allt sämre ut. Att min chansning på SBB D skulle misslyckas förvånar mig därför inte.

Skulle inlösen bli av gör jag en vinst på cirka 2 kronor per aktie på 3 år, men hade jag velat gå med en vinst på 2 kronor hade jag kunnat sälja dem när kursen var betydligt högre än det här. Planen var massiv vinst eller massiv förlust.