Omskyffling i SBB: Klarabo och Sveafastigheter slås ihop

Klockan 07:45 idag kom pressmeddelanden från SBB, Sveafastigheter och Klarabo som innehöll en massiv omskyffling av ägande och fastigheter. Som vanligt när Ilijan Batljans bolag gör affärer så är det komplicerat att hänga med, men jag har gjort ett försök.

Inblandade parter

Idag är Sveafastigheter ett börsnoterat bostadsbolag som till 63% ägs av SBB. Det var tidigare en del av SBB men knoppades av när SBB behövde pengar för att betala av sina skulder. Näst största ägare är Kjell Inge Rökke via bolaget Aker.

Klarabo är ett annat börsnoterat bostadsbolag som till 12% ägs av Spiltan och till 10% av SBB. Just nu i alla fall. Klarabo har en annan stor affär på gång där man säljer en massa bostäder till Episurf Medical, ett öresbolag kontrollerat av Ilija Batljan, och får betalt i Episurf Medical-aktier.

SBB är delägare av Sveafastigheter och Klarabo men har också egna bostäder i något de kallar ”SBB Residential”. Det är bostäder som inte var i skick att lämna över till Sveafastigheter när Sveafastigheter knoppades av.

Episurf Medical är ett börsnoterat misslyckat medicinteknikbolag som Ilija Batljan tog kontroll över förra året och försöker göra om till ett fastighetsbolag, helst utan att bli utslängd från börsen. Om deras köp av fastigheter för egna aktier går igenom kommer det att bli ett dotterbolag till Klarabo, om Episurf nu inte lyckas trycka tillräckligt många aktier innan dess för att minska Klarabos andel under 50%.

Affären

Den annonserade affären är att Klarabo, Sveafastigheter och SBB Residential slås ihop under namnet Sveafastigheter, men för att få det att bli verklighet krävs en hel del jonglerande.

Klarabo kommer att köpa SBB Residential av SBB, plus några bostäder som legat utanför SBB Residential. Totalt handlar det om 4 100 lägenheter bokförda till ett värde av 6,8 miljarder kronor. För det får SBB ca 108 miljoner Klarabo-aktier. Det skulle ge SBB 59,9% av rösterna i Klarabo och 49% av kapitalet (enligt ägarsiffrorna från Q1-rapporterna).

Som en del av försäljningen kommer avtalet SBB har med Morgan Stanley att sägas upp. Morgan Stanley har haft en preferensaktie i SBB Residential som kostat 13% i "ränta", vilket är alldeles för dyrt men var nödvändigt när ingen ville röra SBB ens med tång.

Sveafastigheter kommer köpa Klarabo, som är ungefär en tredjedel så stor, med sina egna aktier. För att få köpeskillingen att bli rätt kommer Klarabo först minska sitt värde genom att göra en utdelning på 1,40 kronor per aktie, dock inte till de nya aktierna de ger till SBB. Kontanterna för utdelningen får man genom att låna cirka 200 miljoner kronor från SBB.

Efter värdeminskningen kommer Sveafastigheter att betala för Klarabo med nytryckta aktier. För 22 Klarabo-aktier ska man få 9 aktier i Sveafastigheter. Det innebär en ökning av antalet Sveafastigheter-aktier med 109 miljoner, dels B-aktier med 1 röst per aktie och dels helt nya A-aktier med ovanliga 1,01 röster per aktie.

Trots den stora nyemissionen behåller SBB makten i Sveafastigheter då de Sveafastigheter-aktier SBB redan äger blir 40% av rösterna, och de får 53 miljoner Sveafastigheter-aktier till för sina Klarabo-aktier, vilket totalt blir 58% av rösterna.

Det är klart att man vill att allt det här ska bli klart så snabbt som möjligt, men det ska till bolagsstämmor och konkurrensgodkännanden så det kan nog ta några månader åtminstone. September har nämnts, och deadline tycks vara december.

Effekter

Pressmeddelandena talade om synergieffekter vilket är påståenden som måste tas med väldigt mycket salt. Det är mer regel än undantag att synergieffekter blir betydligt mindre än påstått. Synergieffekterna skulle vara att "central administration" skulle minska, huvudkontoren ska minska antalet anställda, och någon kan säkert ryka där. Det blir en VD och en finanschef och en personalchef för mycket när två bolag blir ett. Man behöver också bara ett ekonomisystem och en börsnotering vilket också sparar pengar, om än osäkert hur mycket.

Man säger också att förvaltningen kommer bli billigare för att den kommer bli mer effektiv, och här vill jag citera från Sveafastigheters pressmeddelande: "genom ett mer effektivt utnyttjande av interna resurser genom ömsesidigt kunskaps- och erfarenhetsutbyte."

Sveafastigheter har blivit lovade, så långt man nu kan bli lovad något sådant, en något högre ratingnivå hos Fitch, från BBB- till BBB, om affären går igenom. Sådant kan resultera i något lägre räntor på lånen, men skillnaden är marginell.

Totalt kommer det nya ihopslagna bolaget, Sveafastigheter version 2, att ha 26 500 lägenheter. Man säger att ”intjäningsförmågan” per aktie kommer att gå från 2,37 till 2,47 kronor, och sedan till 2,75 kronor när alla synergieffekter fått effekt (håll inte andan).

Effekt på nuvarande ägare

Klaraboägarna kommer att bli delägare i Sveafastigheter istället. Det borde bli en mycket liten skillnad för dem.

SBB kommer att bli kontrollerande ägare till ett större Sveafastigheter, men det är svårt att bedöma vilken effekt det får på SBB:s balansräkning. Det är mycket positivt att Morgan Stanley-preferensaktierna försvinner då de varit en av elefanterna i rummet. Kvar är elefanten D-aktier och elefanten Castlelake.

Negativt för SBB är att ett av få kvarvarande kassaflöden försvinner. De måste nu leva nästan helt på utdelningar från dotterbolagen och de utdelningarna räcker inte för att lösa in de obligationer som löper ut framöver. Jag vet inte heller exakt hur de löser in Morgan Stanley-preferensaktierna. De måste betala något för det, men vad, och med vad? Pressmeddelandet säger bara att "avtalet upphör".

Sveafastigheters ägare kommer att bli utspädda men företaget kommer också att ha vuxit så skillnaden borde bli liten. Möjligen kommer de att upptäcka anledningen till att SBB inte lyckats sälja SBB Residential tidigare.

Episurf Medical höll på att bli ett dotterbolag till Klarabo, kanske, det är svårt att veta då Episurf har tryckt aktier snabbare än jag har kunnat hänga med. De kommer i så fall att bli ett dotterbolag till Sveafastigheter istället. Episurf Medical är inte ett renodlat bostadsbolag så jag vet inte vad deras roll nu kommer att bli.

Börsreaktion

Börsen reagerade så här en dag när börsen går upp 1%:

• SBB: +7%, tolkas klart positivt för SBB.
• Sveafastigheter: +1%, i alla fall inte dåligt.
• Klarabo: +1%, i alla fall inte dåligt.
• Episurf Medical +35%, tolkas extremt positivt för Episurf och Ilija Batljan.

Sett från börsens reaktion så är det här en affär där ingen är en uppenbar förlorare. Inte som när Klarabo sålde fastigheter till Episurf Medical med betalning i potentiellt värdelösa aktier.

Reaktionen i Episurf är märklig, men ingen utom Batljan vet nog riktigt vad det bolaget håller på med.