Kan man lura pref-ägare på pengarna?

Just nu försöker Oscar Engelbert få de som äger Oscar Properties Preferensaktier att byta dem till vanliga stamaktier. Enligt företagets bolagsordning (”företagets grundlag”) så har preferensaktierna rätt till vinsten före stamaktier och ägarna ska få ett grundbelopp varje år, eller så ska grundbeloppet hållas inne till 10% årlig ränta för att betalas ut någon gång i framtiden (innan någon vanlig aktieägare får något).

Så länge de här preferensaktierna finns så kan ägare till vanliga stamaktier glömma tanken på att någonsin få någon vinst så det är i deras intresse att bli av med preferensaktierna. Företaget har rätt att lösa in dem men Oscar Properties är just nu inte ens i närheten att ha pengarna som krävs. Man har istället i flera omgångar erbjudit preferensaktieägarna att byta till stamaktier med den underförstådda motiveringen att bättre än så blir det inte.

Men varför skulle det inte bli bättre? Går företaget i konkurs så kommer stamaktieägare få ingenting alls. Långivare kommer få en del och skulle det bli något över (antagligen inte) så får preferensaktieägarna det. Så att byta till en stamaktie är ett nerbyte. Och skulle företaget inte gå i konkurs så finns det en stor innestående skuld till preferensaktieägarna.

Kan då Oscar på något sätt ge pengar till stamaktieägarna utan att ge något till preferensaktieägarna? Det kan han säkert men det är tveksamt om han kan göra det med 100% lagliga metoder, och absolut omöjligt att han kan göra det med 100% etiska metoder. När ett företag ger ut preferensaktier så lovar de köparna att de har större rätt till företagets pengar (upp till en gräns) än vanliga aktieägare. Att bryta det löftet är vad en skurk skulle göra.

Nu äger preferensaktieägarna bara en väldigt liten del av företagets röster. Kan då inte de andra aktieägarna gå in och skriva om bolagsordningen? Här kommer Aktiebolagslagen in.

7:e kapitlet, 43:e-45:e paragraferna säger att om man vill minska en aktieägares rätt till vinst eller andra tillgångar så måste det det normalt accepteras av alla närvarande aktieägare och de måste representera minst 90% av aktierna, men det finns undantag om man endast vill försämra rätten för ett visst aktieslag (t.ex. Preferensaktier serie B). Då krävs det att ägare till 50% av de aktierna samtycker, samt att maximalt 10% av de som är på stämman röstar emot.

Kan Oscar få ihop över 50% av preferensaktieägare som vill skriva bort den rättigheten och dessutom se till att motståndarna inte dyker upp på stämman? Det finns också en grundregel om att alla aktieägare måste behandlas likadant. Skulle Oscar försöka med något finns det nog en betydlig risk att det hamnar i domstol, och Oscar är bra på att förlora i domstol.

Stycke tillagt 2020-10-28: Det finns en del förslag till ändringar av bolagsordningen som låter Oscar Properties både köpa och sälja preferensaktier. Det skulle eventuellt göra det möjligt för Oscar som VD för Oscar Properties att sälja de preferensaktier folk bytt in till en bulvan och sedan låta den bulvanen rösta för att göra preferensaktierna värdelösa. Det skulle möjligen (men antagligen inte) vara lagligt, men också extremt oetiskt.

I den här texten har jag använt Oscar Properties som exempel, men principerna är samma för alla företag som gett ut aktier med speciella villkor.

Jag ägar inga aktier i Oscar Properties och har aldrig gjort det. Jag har också undvikit preferensaktier eftersom de saknar uppsida. En preferensaktie kan i princip aldrig bli mer värd än inlösenbeloppet, men visst ser jag hur de kan vara alternativ till obligationer eller ett riskabelt alternativ till sparkonton.

---

Tidigare artiklar om Oscar Properties:

• Oscar Properties resa från "bland de bästa" till skräpaktie [2019-12-02]
• Arbitrage? Varför skiljer sig priset åt? (Mer Oscar Properties) [2019-12-13]
• Uppdatering "Oscar Properties Arbitrage" [2020-01-10]
• Det ser illa ut för Oscar Properties [2020-05-14]
• Fortsättning av "Oscar Properties" - från illa till värre [2020-05-22]
• "Going Concerns" [2020-05-27]
• Konkurshotade Oscar Properties rusar efter att ha SPP säger sig vilja sälja fastigheter för 1,4 miljarder till dem [2020-10-13]